SÃO PAULO - A Lupatech enviou o seguinte comunicado ao mercado: "Caxias do Sul, 29 de dezembro de 2011 - A Lupatech S.A. (BM&FBOVESPA: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) (Lupatech Finance LTD 97/8 Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01) ("Lupatech" ou "Companhia"), empresa brasileira líder no fornecimento de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, nos termos da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue.
No âmbito do processo de reestruturação da Companhia iniciado no exercício de 2011 e em andamento atualmente, que compreende a reorganização de áreas operacionais, alienação de ativos não estratégicos e equilíbrio da sua estrutura de capital, inicia-se mais uma etapa para o fortalecimento da Companhia.
A Companhia tem procurado equilibrar sua estrutura de capital e aperfeiçoar sua governança, alem de aumentar sua exposição ao setor de serviços de petróleo e gás, estrategia que vem sendo seguida nos últimos quatro anos.
Neste contexto, tendo em vista a grande oportunidade de aceleração do plano de negócios em serviços para petróleo e gás e as suas necessidades de capital, a Companhia e a LUPAPAR Negócios e Empreendimentos Ltda. ("LUPAPAR"), assinaram um Memorando de Entendimentos ("MOU") com BNDES Participacoes S.A. - BNDESPAR ("BNDESPAR"), Fundacao Petrobras de Seguridade Social - Petros ("Petros"), GP Investments Ltd ("GP") e San Antonio Internacional ("SAI"), que preve a intencao das partes quanto ao que segue:
(i) Realizacao, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada ("Aumento de Capital"), dentro do limite do capital autorizado, no montante de ate R$700.000.000,00 (setecentos milhoes de reais);
(ii) Subscrição e integralização pela BNDESPAR e Petros do Aumento de Capital, em dinheiro, no montante total conjunto de ate R$300.000.000,00 (trezentos milhoes de reais) considerando determinadas condições, notadamente o resultado satisfatório do processo de due diligence legal, contábil e financeiro na
Companhia e na San Antonio Brasil e a celebração do Acordo de Investimento, conforme definido nos itens (iv) e (vi), alem de observados os limites e vedações constantes nas legislações aplicáveis. A BNDESPAR podera avaliar subscrever o Aumento de Capital com a utilização de créditos oriundos de debentures, desde que garantido recursos para a Companhia no Aumento de Capital, em moeda corrente, no montante minimo de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhoes de reais);
(iii) Subscrição e integralização pela GP, que administra os fundos de investimento controladores indiretos da San Antonio Internacional e indiretamente das suas subsidiarias com operações no Brasil, a saber, San
Antonio Internacional do Brasil Servicos de Petroleo Ltda., Prest Perfuracoes Ltda. e Sotep Sociedade Tecnica de Perfuracao S.A. (conjuntamente "San Antonio Brasil"), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor minimo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhoes de reais), considerando determinadas condicoes, notadamente a Incorporacao e a celebracao do Acordo de Investimento, conforme definidos nos itens (iv) e (vi) abaixo;
(iv) Incorporação pela Lupatech da San Antonio Brasil, aumentando significativamente seu escopo de atuação em serviços para petroleo e gás ("Incorporação"). A Incorporação esta sujeita as condições precedentes usuais neste tipo de transação, entre elas o resultado satisfatório do processo de due diligence legal, contábil e financeira;
(v) A intenção da BNDESPAR, Petros e GP em promover (i) a reestruturação do Conselho de Administracao da Companhia, que devera ser composto em sua maioria por membros independentes; e (ii) a aceleração do fortalecimento da gestão operacional, sempre com a utilização de profissionais de mercado com incontestável capacidade técnica e experiencia;
(vi) A celebração de um Acordo de Investimento ("Acordo de Investimentos") no prazo de ate 45 (quarenta e cinco) dias, desde que atendidas determinadas condições.
Sobre o Aumento de Capital
O preço de emissão das acoes objeto do Aumento de Capital sera de R$4,00 (quatro reais) por ação, fixado com deságio de aproximadamente 18,8% (dezoito virgula oito por cento) em relação a media ponderada da cotação das acoes ordinárias de emissão da Companhia nos ultimos 20 pregoes anteriores ao dia 26/12/2011, nos termos do inciso III do paragrafo 1o do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada, o qual busca incentivar a participação dos acionistas no Aumento de Capital e do mercado em geral na subscrição de eventuais sobras. O Aumento de Capital podera ser homologado parcialmente, desde que atinja o montante minimo de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais).
Os acionistas detentores de posição acionaria na Companhia na data da aprovação do Aumento de Capital terao direito de preferencia para a subscricao das novas acoes a serem emitidas, com base na proporcao do numero de acoes que possuirem em tal data.
A Companhia gostaria de informar ainda que em breve sera convocada Assembleia Geral Extraordinaria para deliberar, dentre outras, sobre as seguintes materias:
(i) dispensar o cumprimento da obrigação de efetuar oferta publica de aquisição de acoes ("OPA"), conforme dispoe o artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (clausula de protecao da dispersao da base acionaria (poison pill) de modo a viabilizar os aportes de BNDESPAR, Petros e GP acima referidos; e
(ii) aumentar o limite do capital autorizado previsto no paragrafo 1o do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia em quantidade de acoes compativel com o Aumento de Capital aqui anunciado.
Sobre a Incorporação
As operações da San Antonio Brasil estão divididas em duas linhas de serviços: (i) sondas de perfuração e workover, e (ii) servicos de intervenção e de poços. A San Antonio Brasil apresentou, nos ultimos anos, importante crescimento no Brasil tendo atualmente cerca de R$1,6 bilhao em contratos firmes (backlog).
A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da San Antonio Brasil permitira a ampliação das linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que devera se consolidar como a maior companhia brasileira de servicos da cadeia de petroleo e gás, com portfolio equivalente em amplitude ao das "Big Four" (quatro maiores empresas internacionais do setor). Alem disso, a Companhia acelerara seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando contratos já ativos. Adicionalmente as unidades industriais da Companhia na Argentina e operações de serviços de intervenção na Colombia, a combinação desses negócios reforça o posicionamento da Companhia na cadeia de produtos e serviços para o setor de petroleo e gás.
A definição da relação de troca entre as acoes de emissão da Companhia e aquelas de emissão da San Antonio Brasil devera ser aprovada pelos respectivos Conselhos de Administracao das companhias envolvidas, posteriormente a realização de due diligence legal, contábil e financeira.
Não obstante o disposto acima, para a definição da rela
ção de troca a Companhia e San Antonio Brasil chegaram aos seguintes valores indicativos:
" Valor do equity da Companhia: preço de emissao do Aumento de Capital (R$4,00/acao) aplicado a base acionaria da data de aprovação do Aumento de Capital; e
" Valor da San Antonio Brasil: R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) de Enterprise Value, sendo R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) em assunção de divida, a ser estruturada de maneira satisfatória para as partes, e um valor de equity de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
As operações descritas neste Fato Relevante constituem mais uma etapa fundamental na trajetoria futura da Companhia, otimizando sua estrutura de capital e acelerando seu plano de negócios. A Companhia intensificara seu processo de reestruturação, focando em rentabilidade, na captura de sinergias operacionais e de custos e aperfeiçoamento do seu modelo de gestão, apoiado inclusive por consultorias especializadas nestes processos.
As operações acima descritas estao condicionadas as aprovações dos órgãos competentes. Informações adicionais sobre o Aumento de Capital, quando aprovado, serão divulgadas ao mercado por meio de aviso aos acionistas.
A Companhia convoca seus acionistas e o mercado em geral para teleconferência de detalhamento e esclarecimento das operações acima apresentadas no dia 3 de janeiro de 2012, as 11:30 (horário de Brasilia) no telefone +55 (11) 3127-4971 codigo: Lupatech.
A Lupatech, através de seu Departamento de Relações com Investidores, esta a disposição para eventuais esclarecimentos através dos contatos abaixo.
CONTATOS - RELACOES COMINVESTIDORES
Alexandre Monteiro - CEO Cynthia Burin - Relacoes com Investidores
Telefone: + 55 (11) 2134-7000 ou + 55 (11) 2134-7088
Email: ri@lupatech.com.br
SOBRE A LUPATECH - Somos fornecedores de manufaturas e servicos de alto valor agregado, com foco no setor de petroleo e gás e presença global. Nossos negócios estão organizados em três segmentos: "Energy Products", "Flow Control" e "Metalurgia". O segmento Energy Products oferece produtos manufaturados e servicos para o setor de petroleo e gás. Dentre as manufaturas, destacam-se cabos para ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas, equipamentos para completação de pocos, sensores de fibra óptica, e, em serviços, aqueles relacionados a manutenção de estruturas produtivas, tais como de intervenção em poços e "workover" e revestimentos para tubulações. O segmento Flow Control produz válvulas especialmente para as industrias química, petroquímica, farmacêutica, alimentícia, papel e celulose e construção civil. O segmento Metalurgia produz peças, partes e subconjuntos fundidos, principalmente para a indústria automotiva.
Nos fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações tem como base estimativas e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso.
Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, estimativas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro tambem incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que sao precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "podera", "ira", "continua", "espera", "preve", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes.
As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstancias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os Acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou estimados pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irao determinar estes resultados e valores estão alem da capacidade de controle ou previsao da Lupatech."
As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstancias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os Acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou estimados pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irao determinar estes resultados e valores estão alem da capacidade de controle ou previsao da Lupatech."
Fonte: http://www.infomoney.com.br/lupatech/noticia/2299530lupatech+anuncia+proposta+aumento+capital+incorporacao+san+antonio
Essa informação poderá esquentar nosso mercado aqui na Bahia já que a San Antonio é a maior prestadora de serviços do nosso estado.
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